Политика по противодействию коррупции

УТВЕРЖДЕНО
Приказом ООО «ВИТРОКОММЕРЦ от
«15 января 2020 г. № 199
Введено в действие с «15 января 2020 г.

ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВИТРОКОММЕРЦ

О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ КОРРУПЦИИ

ЕКАТЕРИНБУРГ 2020

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о противодействии коррупции ООО «ВИТРОКОММЕРЦ (далее - Положение) разработано в целях защиты прав и свобод граждан, обеспечения законности, правопорядка и общественной̆ безопасности и является базовым документом Общества с ограниченной ответственностью «Витрокоммерц (далее – Общество), определяющим ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства руководством, работниками и иными лицами, которые могут действовать от имени Общества.

1.2. Положение разработано в соответствии с Федеральным законом от 25.12.2008 No 273- ФЗ «О противодействии коррупции.

1.3. Антикоррупционные меры Общества направлены на:

- предупреждение коррупции, в том числе на выявление и последующее устранение причин и условий коррупции (профилактика коррупции);

- выявление и пресечение коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);

- минимизацию и (или) ликвидацию последствий коррупционных правонарушений.

2. Основные понятия, применяемые в Положении

В настоящем Положении используются следующие основные понятия:

Коррупция – злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой̆ выгоды указанному лицу другими физическими лицами.

Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах Общества, а также принятие в своих интересах, а равно в интересах иных лиц лично или через посредников имущественных благ и извлечение иных преимуществ вопреки законным интересам Общества лицами, работающими в Обществе, с использованием своих должностных полномочий и связанных с ними возможностей, а равно подкуп данных лиц путем противоправного предоставления им физическими и юридическими лицами указанных благ и преимуществ;

Антикоррупционная политика – деятельность Общества, направленная на создание эффективной системы противодействия коррупции;

Коррупционное правонарушение - деяние, обладающее признаками коррупции, за которое нормативными правовыми актами предусмотрена гражданско-правовая, дисциплинарная, административная или уголовная ответственность;

Коррупциогенный фактор - явление или совокупность явлений, порождающих коррупционные правонарушения, создающих условия для коррупционных правонарушений и (или) способствующих их распространению;

Предупреждение коррупции - деятельность Общества, направленная на выявление, ограничение и (или) устранение коррупциогенных факторов.

3. Цели Положения Целями разработки настоящего Положения являются:

3.1. Обеспечение одного из механизмов, реализующих приверженность Общества и его руководства стандартам и принципам открытости и объективности информации об оказываемых услугах, производимых работах, устанавливаемых для Общества тарифах, лучшим практикам корпоративной культуры и управления, поддержанию высокого уровня деловой репутации Общества.

3.2. Минимизация рисков вовлечения Общества в лице его руководства и работников независимо от занимаемой должности в коррупционную деятельность.

3.3 Формирование у работников Общества, контрагентов и иных лиц неприятия коррупции в любых формах и проявлениях.

3.4 Обеспечение регламентов, позволяющих своевременно выявлять, предупреждать, пресекать причины и условия коррупции, коррупционные проявления и минимизировать (ликвидировать) их последствия.

4. Принципы антикоррупционных мероприятий

Принципами антикоррупционных мероприятий Общества являются:

4.1. Соответствие деятельности Общества и реализуемых им антикоррупционных мероприятий законодательству и нормативным правовым актам Российской Федерации.

4.2. Единоначалие: Директор Общества отвечает за обеспечение и контроль эффективности антикоррупционной политики Общества, включая назначение и утверждение должностных регламентов лиц, ответственных за разработку и реализацию конкретных антикоррупционных мероприятий.

4.3. Распространенность действия Положения и антикоррупционной политики Общества на его контрагентов и иных лиц в случаях, когда соответствующие обязательства закреплены в договорах с ними или прямо вытекают из закона.

4.4. Личный пример руководства: Директор, его заместители, руководители подразделений формируют этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с антикоррупционной политикой всех работников и контрагентов Общества.

4.5. Вовлеченность (активное участие) всех работников Общества в формирование и реализацию антикоррупционных стандартов и процедур.

4.6. Соразмерность антикоррупционных процедур уровню коррупционных рисков.

4.7. Эффективность антикоррупционных процедур, обеспечивающих значимые результаты при простоте реализации и низкой стоимости.

4.8. Неотвратимость наступления ответственности работников Общества вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений.

4.9. Постоянный мониторинг эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур и контроль их исполнения.

5. Антикоррупционные стандарты

Антикоррупционными стандартами Общества являются:

5.1. Положение корпоративной этики ООО «Витрокоммерц.
Утверждается приказом Директора Общества, содержит набор применимых к деятельности Общества требований законодательства РФ, традиционно принятые ключевые нормы российской и зарубежной деловой этики и корпоративного управления, правила индивидуального и корпоративного поведения, правила недопущения и (или) устранения конфликта интересов, правила предоставления за счет и (или) от имени Общества или принятия в связи с работой (сотрудничеством) в Обществе подарков (вознаграждений), которыми должны руководствоваться работники Общества.

5.2. Антикоррупционный раздел типового договора, в обязательном порядке включаемый в договорные отношения Общества с контрагентами.

5.3. Антикоррупционные положения в трудовых договорах с работниками Общества, содержащие как общие для всех работников обязанности и запреты, так и специальные обязанности и запреты для работников, выполняющих задачи и функции с повышенными коррупционными рисками.

6. Антикоррупционные регламенты и процедуры

Антикоррупционными регламентами и процедурами Общества являются:

6.1. Регламенты действий Общества в лице его работников, предписанные Положением о договорной работе, которое утверждается директором Общества и содержит общие правила подготовки, согласования, заключения, исполнения, сопровождения договоров.

6.2. Регламенты действий работников Общества, предписанных федеральным законом от 06.12.2011 No 402-ФЗ «О бухгалтерском учете, федеральными стандартами по бухгалтерскому учету, а также Положением по бухгалтерскому учету и Планом счетов бухгалтерского учета ООО «Витрокоммерц, утверждаемых директором Общества, и исключающих принятие к учету мнимых и притворных сделок, поддельных первичных учетных документов, несуществующих расходов, обязательств с неправильно идентифицированным объектом, создание неофициальной отчетности.

6.3. Оценка коррупционных рисков. Проводится работником Общества, ответственным за реализацию антикоррупционной политики, во взаимодействии с руководителями и специалистами структурных подразделений на стадии разработки антикоррупционной политики с ежегодной актуализацией, в целях выделения и формирования перечней бизнес-процессов, деловых (в том числе, финансовых) операций, должностных регламентов, при реализации которых наиболее высока вероятность совершения работниками Общества коррупционных правонарушений. Оценка коррупционных рисков наряду с указанными перечнями содержит характеристику рисков и меры их устранения (минимизации).

6.4. Выявление и урегулирование конфликта интересов. Процедура выполняется как по инициативе работника и в сотрудничестве с ним, так и по инициативе Общества в лице специально уполномоченных лиц, директора Общества, на стадии, когда работник уже видит возможность извлечь личную выгоду из недолжного исполнения своих обязанностей, но еще не совершил необходимых для этого действий, путем склонения (принуждения) работника к должному поведению в целях предупреждения нанесения ущерба Обществу.

7. Антикоррупционные запреты, обязательства и мероприятия

7.1. Работникам Общества запрещается:

7.1.1. прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить, получать взятки или совершать (получать) связанные с коррупционными правонарушениями платежи в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам или организациям (от каких-либо лиц или организаций), включая органы власти и самоуправления, государственных и муниципальных служащих;

7.1.2. привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов, иных лиц для совершения каких-либо действий, противоречащих принципам и требованиям настоящего Положения или нормам применимого антикоррупционного законодательства;

7.1.3. искажать или фальсифицировать бухгалтерскую и налоговую отчетность;

7.1.4. работать в Обществе в условиях неразрешенного (неурегулированного) конфликта интересов.

7.2. Работники Общества обязаны:

7.2.1. воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения в интересах или от имени Общества;

7.2.2. незамедлительно информировать непосредственного начальника (лицо, ответственное за реализацию антикоррупционной политики в Обществе; директора Общества) о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений;

7.2.3. незамедлительно информировать непосредственного начальника (лицо, ответственное за реализацию антикоррупционной политики в Обществе; директора Общества) о ставшей известной работнику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами Общества или иными лицами;

7.2.4. сообщить непосредственному начальнику или иному должностному лицу (начальнику отдела кадров; лицу, ответственному за реализацию антикоррупционной политики в Обществе; директору Общества) о возможности возникновения либо возникшем у работника конфликте интересов и содействовать его урегулированию;

7.2.5. избегать ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;

7.2.5. при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих должностных регламентов руководствоваться интересами Общества, без учета своих личных интересов и интересов своих родственников.

7.3. Общество обязано:

7.3.1. обеспечить конфиденциальность процедур урегулирования конфликтов интересов;

7.3.2. обеспечить в пределах полномочий защиту законных прав и интересов работника, сообщившего о случаях его склонения к совершению коррупционных правонарушений;

7.3.3. обеспечить в пределах полномочий защиту законных прав и интересов работника или иного лица, сообщившего о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами Общества или иными лицами.

7.4. Мероприятия Общества по минимизации и устранению выявленных в результате оценки коррупционных рисков:

7.4.1. Детальная регламентация способов и сроков совершения служебных действий работником Общества в зоне повышенного коррупционного риска.

7.4.2. Реинжиниринг функций и должностных регламентов работников в зоне повышенного коррупционного риска, в том числе их рассредоточение/перераспределение между структурными подразделениями.

7.4.3. Обязательность протоколирования, аудио-, видео документирования актов внешнего взаимодействия работников Общества в зоне повышенного коррупционного риска (переговоров, деловых встреч с контрагентами, органами государственной власти и другими партнерами); ведение переписки только с использованием организаций, оказывающих почтовые услуги, и персональных адресов служебной электронной почты. Использование иных почтовых сервисов в обязательном порядке согласовывается с директором Общества или лицом, ответственным за реализацию антикоррупционной политики в Обществе.

7.4.4. Решение об участии Общества в благотворительных мероприятиях или спонсорской деятельности может быть принято директором Общества только с учетом разумной соразмерности объема участия финансовому состоянию предприятия. При этом бюджет и план участия в мероприятии или деятельности согласуются с уполномоченным представителем учредителей Общества.

7.4.5. Общество размещает настоящее Положение в свободном доступе на официальном сайте в сети Интернет, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящего Положения работниками Общества, всеми контрагентами, иными лицами.

7.5. Взаимодействие с государственными/муниципальными служащими:

7.5.1. Общество не осуществляет самостоятельно или через своих работников оплату любых расходов (денежное вознаграждение, ссуды, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов и иные вознаграждения) за государственных/муниципальных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения или сохранения преимущества в коммерческой деятельности.

7.5.2. Взаимодействие работников Общества с государственными/муниципальными служащими от лица Общества осуществляется с уведомлением лица, ответственного в Обществе за реализацию антикоррупционной политики, и должно быть предварительно одобрено таким лицом.

7.5.3. Предоставление подарков государственным служащим, государственным гражданским служащим, работникам иных предприятий и организаций не должно нарушать требований настоящего Положения и законодательства РФ.

7.5.4. Работники Общества несут личную ответственность за коррупционные проявления при самостоятельном взаимодействии с государственными служащими в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.6. Взаимодействие с работниками Общества:

7.6.1. Общество требует от своих работников соблюдения настоящего Положения, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.

7.6.2. Обществом организуются безопасные, конфиденциальные и доступные средства информирования руководства предприятия (письменное заявление на имя директора Общества или ответственного за реализацию антикоррупционной политики или личное обращение; сообщения телефонной или факсимильной связи; электронная почта) о предпосылках или фактах коррупционных правонарушений, конфликте интересов, о предложениях по улучшению антикоррупционных мероприятий и контроля, о запросах со стороны работников и третьих лиц.

7.6.3. Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры подразделением по работе с персоналом с новыми работниками проводится вводный инструктаж по настоящему Положению и связанными с ним документам; для действующих работников лицом, ответственным за реализацию антикоррупционной политики, организуются периодические информационные мероприятия в целях поддержания их осведомленности в вопросах антикоррупционной политики и овладения способами и приемами применения антикоррупционной политики на практике (обучающие мероприятия по вопросам профилактики и противодействия коррупции; индивидуальные консультирования по вопросам применения и соблюдения антикоррупционных стандартов и процедур).

7.6.4. Соблюдение работниками Общества принципов и требований настоящего Положения учитывается при формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.

7.7. Проверка и взаимодействие с контрагентами:

7.7.1. Общество осуществляет выбор контрагентов и организует договорную работу с ними преимущественно на основании конкурентных процедур.

7.7.2. Общество стремится иметь деловые отношения с контрагентами, поддерживающими требования антикоррупционного законодательства и неприятие коррупции.

7.7.3. Общество заявляет, что отказывается от стимулирования каким-либо образом работников контрагентов, в том числе путем предоставления денежных сумм, подарков, безвозмездного выполнения в их адрес работ (услуг) и другими, не поименованными здесь способами, ставящего работника контрагента в определенную зависимость и направленного на обеспечение выполнения этим работником каких-либо действий исключительно в пользу Общества.

7.7.4. Общество прилагает разумные усилия по минимизации риска деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводит проверку наличия у них собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать требования настоящего Положения, включать в договоры антикоррупционные разделы (условия, оговорки), оказывать содействие этичному ведению бизнеса и предотвращению коррупции.

7.7.5. В соответствии с антикоррупционным разделом договора Общество и его контрагенты (партнеры) должны:
- уведомлять друг друга в письменной форме о любых случаях нарушения антикоррупционного законодательства;
- ясно давать понять другим лицам при совершении каких-либо сделок, что они обязаны соблюдать антикоррупционное законодательство.

7.8. Внутренний контроль:

7.8.1. Контроль документирования операций хозяйственной деятельности Общества, прежде всего, связан с обязанностью ведения финансовой (бухгалтерской) отчетности и направлен на предупреждение и выявление следующих нарушений: составление неофициальной отчетности, использования поддельных документов, записи несуществующих расходов, отсутствия первичных учетных документов, исправлений в документах и отчетности, уничтожения документов и отчетности ранее установленного срока и т.д.

7.8.2. Проверка экономической обоснованности осуществляемых операций в сферах коррупционного риска может проводиться в отношении обмена деловыми подарками, представительских расходов, благотворительных пожертвований, вознаграждений внешним консультантам и других сделок при наличии обстоятельств - индикаторов неправомерных действий, в том числе:

– оплата услуг, характер которых не определен либо вызывает сомнения;
– предоставление дорогостоящих подарков, оплата транспортных, развлекательных услуг, выдача на льготных условиях займов, предоставление иных ценностей или благ внешним консультантам, государственным или муниципальным служащим, работникам аффилированных лиц и контрагентов;
– выплата посреднику или внешнему консультанту вознаграждения, размер которого превышает обычную плату для организации или плату для данного вида услуг;
– закупки или продажи по ценам, значительно отличающимся от рыночных;
– сомнительные платежи наличными.

7.8.3. Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Общества, задокументированы и доступны для проверки.

7.8.4. В целях обеспечения наиболее полного контроля за совершением сделок бенефициар вправе лично, либо через уполномоченных лиц запрашивать и получать любую информацию о текущих и готовящихся к заключению сделках, о финансово-хозяйственном состоянии предприятия, а также направлять уполномоченных лиц для проведения текущего контроля и мониторинга деятельности как всего предприятия, так и его отдельных подразделений и сфер деятельности.

7.9. Урегулирование конфликта интересов:

7.9.1. Под конфликтом интересов понимается ситуация, при которой личная заинтересованность работника Общества влияет или может повлиять на исполнение им своих должностных обязанностей и (или) влечет за собой возникновение противоречия между такой личной заинтересованностью и законными интересами Общества, угрозу возникновения противоречия, и способна привести к причинению вреда законным интересам Общества.

7.9.2. Основной задачей деятельности Общества по предотвращению и урегулированию конфликта интересов является ограничение влияния частных интересов, личной заинтересованности работников на реализуемые ими трудовые функции, принимаемые деловые решения.

7.9.3. В основу работы по управлению конфликтом интересов в Обществе положены следующие принципы:

• ─ обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
• ─ индивидуальное рассмотрение и оценка рисков для репутации и активов предприятия при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;
• ─ конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
• ─ соблюдение баланса интересов предприятия и работника при урегулировании конфликта интересов;
• ─ защита работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и урегулирован (предотвращен) Обществом.

7.9.4. Положения о конфликте интересов распространяется на всех сотрудников предприятия вне зависимости от уровня занимаемой должности.

7.9.5. Устанавливаются следующие виды раскрытия конфликта интересов:

• ─ раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу;
• ─ раскрытие сведений о конфликте интересов при назначении на новую должность;
• ─ разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуаций конфликта интересов;

7.9.6. Поступившая информация о конфликте интересов проверяется директором Общества и (или) лицом, ответственным за реализацию антикоррупционной политики, лично либо коллегиально с привлечением специалистов Общества с целью оценки серьезности возникающих для Общества рисков и выбора наиболее подходящей формы его урегулирования.

Если в результате проверки сделан вывод о наличии конфликта интересов, общество использует различные способы его разрешения, в том числе:

• ─ ограничение доступа работника к конкретной информации, которая может затрагивать его личные интересы;
• ─ добровольный отказ работника или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут находиться под влиянием конфликта интересов;
• ─ пересмотр и изменение функциональных обязанностей работника;
• ─ временное отстранение работника от должности, если его личные интересы входят в противоречие с функциональными обязанностями;
• ─ перевод работника на должность, предусматривающую выполнение функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;
• ─ передача работником принадлежащего ему имущества, являющегося основой возникновения конфликта интересов, в доверительное управление;
• ─ отказ работника от своего личного интереса, порождающего конфликт с интересами Общества;
• ─ увольнение работника по его инициативе;
• ─ увольнение работника по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение сотрудником по его вине возложенных на него функциональных обязанностей и (или) требований настоящего Положения.

Указанные мероприятия должны выполняться в соответствии с нормами и требованиями трудового законодательства и не приводить к ущемлению законных прав работников.

7.10. Отказ от ответных санкций:

7.10.1. Общество заявляет о том, что ни один работник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии), если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп, оказать посредничество во взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у Общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие, конкурентные преимущества.

7.11. Сотрудничество с правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции:

7.11.1. Сотрудничество с правоохранительными органами является важным показателем приверженности Общества декларируемым антикоррупционным стандартам поведения. Данное сотрудничество может осуществляться в форме:

- информирования соответствующих правоохранительных органов о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых стало известно Обществу;

- оказания содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Общества по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;

- оказания содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по выявлению, пресечению и (или) расследованию коррупционных преступлений.

7.12. Лица, ответственные за реализацию антикоррупционной политики Общества:

7.12.1. Лицом, ответственным за определение основных направлений и организацию антикоррупционной политики Общества, является директор Общества.

7.12.2. Лицом, ответственным за реализацию антикоррупционной политики Общества, является работник Общества либо иное юридическое или физическое лицо, должным образом уполномоченное исполнять функции службы безопасности Общества.

7.12.3. Директор Общества может создавать коллегиальный орган (комиссию) для решения конкретных задач антикоррупционной политики Общества (оценка коррупционных рисков, разработка локальных нормативных актов, внутренний контроль, урегулирование конфликтов интересов и др.).

7.13. Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) настоящего Положения:

7.13.1. Директор Общества, его заместители, начальники структурных подразделений и все работники Общества, независимо от занимаемой должности, несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской̆ Федерации, за соблюдение принципов и требований настоящего Положения, а также за действия (бездействие), нарушающие эти принципы и требования.

7.13.2. Лица, виновные в нарушении требований настоящего Положения, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.

8. Заключительные положения

8.1. Настоящее Положение вступает в действие с даты издания приказа, которым утверждается данное положение.

8.2. Изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся по инициативе Директора Общества и утверждаются Директором Общества.

8.3 В случае вступления отдельных пунктов Положения в противоречие с законодательством РФ, эти пункты утрачивают юридическую силу до момента внесения соответствующих изменений в настоящее Положение.